[어떻게 생각하십니까] 집중투표제 의무화-반대

문상일 인천대 법학부 교수
경영권 분쟁 도구로 악용될 소지 커

[서울경제] 주주총회에서 새로 이사를 선임할 때 소수 주주들의 의견을 반영할 수 있는 집중투표제의 의무화 방안을 놓고 찬반 양론이 거세다.

최근 법무부는 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화하고 감사위원 선임 때 1인 이상 분리 선출 등을 담은 상법 개정안 추진방안을 국회에 전달했다. 집중투표제는 기업이 두 명 이상의 이사를 선출할 때 3% 이상 지분을 보유한 주주가 요청하면 주총에서 투표를 실시해 표를 많이 얻은 순서대로 이사를 선출하는 제도다. 후보별로 1주당 1표씩 던지는 게 아니라 1주당 뽑을 이사 수만큼의 투표권을 줘 선호 후보에게 표를 몰아줄 수 있다. 현행 상법은 기업이 정관을 통해 집중투표제를 배제할 수 있게 해 실제 주요기업에서 운영하지 않고 있는 실정이다. 의무화 찬성 측은 집중투표제가 대주주나 총수의 전횡을 막는 효과적인 수단인 만큼 기업에 강제해야 한다고 주장한다. 반대 측은 소수 주주 이익을 대변하는 이사가 이사회 운영을 방해하거나 해외투기자본이나 헤지펀드들이 경영권 분쟁의 도구로 활용할 가능성이 높다며 반박한다. 양측의 견해를 싣는다.

자산규모가 큰 상장기업의 주주총회에서 이사를 선임하는 경우 집중투표방식으로 선임하도록 의무화하는 내용의 상법개정안이 지난 2013년 이후 여러 차례 국회에 제출된 적이 있었지만 최종 입법화에는 실패했다. 이사회를 구성하는 데 있어 소수 주주의 의견을 반영하고 이사회 의사결정과정의 투명성을 높임으로써 기업지배구조를 개선할 필요가 있다는 취지에서 2009년 집중투표제도가 우리 상법에 처음 도입됐지만 대부분 회사는 정관에 이 제도의 도입을 배제하는 조항을 둠으로써 집중투표방식으로 이사를 선임하는 회사는 극히 소수에 불과하다. 이에 이 제도를 의무적으로 도입하도록 강제하는 내용의 상법개정안에 대해서는 그간 상법학계와 경제실무계의 찬반 논란이 뜨거웠다. 찬성하는 입장에서는 대주주의 이사선임 독점현상을 방지함으로써 모든 주주의 비례적 이익을 이사회 구성에 반영해 이사회가 대주주의 영향력으로부터 벗어나 투명하게 회사와 주주의 이익을 위한 의사결정을 할 수 있다는 근거를 제시하고 있다. 하지만 집중투표제 도입 후 10년이 지난 지금까지 대다수의 국내 기업들이 집중투표제도 채택을 꺼리는 이유는 단순히 소수 주주들의 이사회 참여를 배제하기 위한 목적이나 대주주의 지배권을 유지하기 위한 것으로 보기는 어려운 측면이 있다.

우선 기업지배구조 측면에서 이사회의 기능을 고려할 필요가 있는데 이사회는 주주들로부터 회사의 중요한 의사결정에 관한 권한을 위임받은 이사들로 구성이 돼 회사의 중요한 경영활동에 관한 정책 방향을 신속하게 결정해야 하는 회의체 기구다. 시시각각 급변하는 치열한 글로벌 경쟁시장에서 이사회의 신속한 의사결정이 제때 이뤄지지 않는다면 회사는 중요한 사업기회를 잃게 돼 결국 투자자인 주주들에게 그 피해가 돌아갈 수밖에 없다. 집중투표제 방식을 통해 소수 주주들의 이익을 대변하는 이사가 이사회 결의에 참여하게 되는 경우 자칫 의사결정과정에서 다수 이사의 견해와는 반대방향의 의견을 고집하게 돼 원활한 이사회 운영이 이루어지지 못할 뿐 아니라 이사회 내부에 당파적 대립 발생으로 이사회 운영의 기동성과 효율성을 상실하게 돼 원활한 회사 운영마저 어려워질 수 있다.

실제 해외 주요국에서의 집중투표제 운영 실태를 분석해보면 집중투표제를 이용해 자신들의 이익을 대변해줄 이사를 선임하고자 하는 주주들은 소규모 지분을 보유한 일반 소액주주들이 아니라 회사 경영에서 소외된 2대 또는 3대 주주이거나 회사경영권을 노리는 해외투기자본 또는 헤지펀드들이 많았다는 사실은 집중투표제도가 대다수 소액 주주들의 이익에 배치되는 경영권 분쟁의 도구로 활용될 위험성마저 있다는 점을 방증한다. 또한 경영권분쟁이 발생할 경우 회사의 영업비밀과 중요한 경영정보들이 외부로 유출돼 중요한 사업기회를 잃어버릴 위험성마저 높아지게 된다. 집중투표제를 주요 입법사례로 들고 있는 미국에서마저 집중투표가 지배구조개선 효과보다는 기업가치의 저평가를 초래할 수 있다는 등 부정적 효과가 상대적으로 더 컸다는 이유에서 현재 미국의 대다수 주(州)회사법은 집중투표제 도입을 회사의 재량에 맡기는 임의제도로 전환하고 있다. 이에 국내 재계는 집중투표제 의무화 필요성에 대해 강한 의문을 갖고 있다.

기업지배구조에서 핵심적이고 중요한 역할을 담당하고 있는 이사회가 보다 공정하고 투명하게 구성되고 운영돼야 한다는 데에는 누구도 반론을 제기하지 못할 것이다. 다만 이러한 목적을 달성하기 위한 구체적인 방법에 있어서는 다소 이견들이 있을 수 있다. 이미 10여 년간 시도됐지만 매번 입법화되지 못한 집중투표제 의무화 논의는 도입 필요성뿐 아니라 제도의 효율성마저 학계와 실무계로부터 인정받지 못한 그간의 찬반논쟁의 결과라 생각하며 더 이상 이에 대한 소모적 논의는 그쳐야 할 것이다. 이미 선진국의 시행착오를 통해 검증이 이뤄진 집중투표제 의무화가 입법화된다면 이는 기업지배구조의 선진화가 아니라 후진화를 초래하는 결과가 될 것이다. 이사회 기능을 활성화할 목적이라면 집중투표제보다는 최근 선진국에서 논의되고 있는 여성이사할당제를 통한 구성의 다양성이나 독립성을 높일 수 있는 제도들에 대한 연구와 논의가 더 필요하다고 본다.