[수능 부정 수사 전국 확대] 사례로 본 수능 부정

[edaily 좌동욱기자] 두산중공업의 대우종기 인수가 출자총액제 위반이라는 주장이 제기된 가운데 실제 두산중공업의 대우종기 인수사례에서 보듯 공정거래법상의 출자총액제한제도는 상당한 문제를 노출하고있는 것으로 나타났다.

공정거래위원회는 `동종업종`인 경우 출자총액제한의 적용을 받지 않도록 규정하고 있지만, 동종업종을 판단하는 기준은 현실 산업 분류 기준과 동떨어져 있다. 또 현행 공정거래법은 `기업 경쟁력 강화를 위한 구조조정`의 필요성에 따라 출자총액제한제도 예외를 허용하고 있지만 `장기적인` 구조조정의 경우 예외를 허용받지 못하는 상황이다.

게다가 기업들의 출자총액제한제도 적용여부를 인수합병이 진행된 후에야 확인할 수 있기 때문에 인수 합병된 기업이 사후 출자총액제한 판정을 받을 경우 부작용이 심각하다는 지적이다.

◇두산, 대우종기 인수시 출자총액제 논란민주노동당 심상정 의원은 28일 "두산그룹의 출자한도가 지난 8월4일 기준으로 4000억원에 지나지 않는다"며 "두산중공업이 1조8000억원에 이르는 대우종합기계를 인수할 경우 출자총액 적용 예외규정에 해당하지 않는다면 출자총액한도를 넘어선다"고 밝혔다.

공정거래위원회 기업집단과 안병훈 사무관도 "현재 두산그룹이 추가출자할 수 있는 여유는 거의 없다"고 확인했다. 공정거래법상의 출자총액제도는 자산규모 5조원 이상의 기업집단이 순자산의 25% 이상을 초과해 타 기업 주식을 소유할 수 없도록 규정하고 있다.

이에 따라 두산중공업(034020)의 대우종기 인수가 합법적으로 인정받기 위해서는 공정거래법상의 출자총액제한 예외조항에 해당돼야 한다. 하지만 두산중공업의 경우 출자총액제한 예외조항 에 해당되는지 여부는 논란이 있는 것이 사실이다.

◇출자총액제도 예외조항공정거래법 출자총액제도 예외조항은 공정거래법 10조 1항・6항과 동시행령 17조 2의 1항에 규정돼 있다.

우선 기업집단이 ▲ 금융업・보험업체 ▲ 지주회사 ▲ 회사정리절차・화의절차 등이 진행 중인 기업 등일 경우 공정거래법상의 출자총액제한에 걸리지 않는다. 두산은 이 조항들에 해당사항이 없다.

공정정거래법은 또 타기업의 경영권을 인수하더라도 그 과정과 목적이 ▲ 이미 소유하고 있는 회사의 신주를 취득하는 경우 ▲ 담보권・대물변제로 인한 주식 소유 ▲ 기업 경쟁력 강화를 위한 구조조정 ▲ 중소기업과의 기술협력 ▲ 신산업 진출 ▲ 지주회사로의 전환 ▲ 회사정리・화의 절차가 진행 중인 기업 인수 ▲ 정부투자기관・출자기관 지분 소유 ▲ 민간투자사업을 영위하는 회사의 지분 소유 등일 경우 출자총액제한의 예외를 두도록 규정하고 있다이 중 두산과 같이 추가출자여력이 없는 기업이 인수합병을 진행할 경우 출자총액제한제도 상의 예외를 인정받을 수 있는 조항은 `기업 경쟁력 강화를 위한 구조조정`밖에 없다.

공정거래법 시행령에 따르면 두산중공업의 대우종기 인수가 기업 경쟁력 강화를 위한 구조조정의 일환으로 인정받을 수 있는 조항은 `동종업종`에 진출하는 경우와 계열사를 매각하고 그 대금으로 신규핵심사업부분의 회사 주식을 소유하는 경우 등 2가지다.

두산중공업과 대우종기가 동종업종 논란시행령에 따르면 동종업종 판단은 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류상의 `중분류`를 기준으로 삼는다. 출자회사의 경우 최근 3개 사업연도 매출액에서 차지하는 비중이 25% 이상인 영업들이, 피출자회사의 경우 같은기간 매출액 비중이 25% 이상이면서 가장 큰 영업이 동종업종 판단의 기준이 된다.

문제는 동종업종 판단기준이 모호할 뿐 아니라 현실적인 산업분류 기준과도 동떨어져 있다는 점이다.

두산중공업에 따르면 두산중공업의 사업부분은 ▲ 발전 ▲ 담수 ▲ 주단조 ▲ 건설업 등으로 나눠져 있으며 매출액 비중이 각각 40%, 30%, 20%, 10% 등이다. 따라서 발전소내 각종설비를 만드는 발전 사업부분과 바닷물을 공업용수・생활용수로 바꾸는 플랜트 사업부분(담수)이 동종업종 판단의 기준이 된다.

대우종기의 사업부분은 ▲ 건설중장비 ▲ 산업차량 ▲ 공작기계 ▲ 엔진소재 ▲ 방산및 기타 등으로 이뤄져 있다. 이 중 굴삭기를 제조하는 건설중장비 부분의 매출액 비중이 가장 크며 과거 3년간 매출액 비중이 25% 이하로 내려간 적이 없다. 대우종기의 건설중장비 사업부분은 한국표준산업분류표상 제조업(대분류) 중`기타 기계 및 장비 제조업`(중분류, D29)으로 분류된다.

따라서 한국표준산업분류표에 의해 두산중공업의 발전사업부분과 담수사업부분 중 어느하나가 대우종기의 건설중장비 사업부분과 업종이 같을 경우 두산은 출자총액제한제도 적용을 받지 않게 된다.

이와 관련, 두산의 김진 부사장은 "과거 3개 사업연도 매출액에서 발전설비 제품이 차지하는 비중이 30% 이상이라는 제품별 매출실적 현황을 법적으로 인정받았다"고 주장했다. 발전설비 제품은 한국표준산업분류표 `중분류`상으로 `기타 기계 및 장비제조업`으로 분류되기 때문에 대우종기와 동일업종이다.

하지만 두산중공업의 발전사업 분야는 발전 설비제품만을 만드는 것이 아니라 발전소를 종합 건설하는 사업분야다. 플랜트 사업부분도 바닷물을 공업용수・생활용수로 바꾸는 공장을 건설하는 영업이다.

한국표준산업분류표는 최종생산품이 아닌 산업활동을 기준으로 업종을 판단하기 때문에 두산중공업의 발전과 담수 사업분야는 대분류 기준으로 제조업이 아닌 건설업으로 분류될 가능성이 있다.

이와 관련해 통계청 통계기준과 관계자는 "한국표준산업분류표는 기업이 최종산출해낸 제품이 아니라 기업이 수행하고 있는 산업활동에 의해서 분류된다"며 "두산중공업의 발전과 담수 사업부분이 건축물에 대한 총괄적인 책임을 지고 건설활동을 수행하는 산업활동일 경우 발전과 담수 사업부분은 산업분류표상 건설업(대분류)의 종합건설업(중분류, F45)으로 분류된다"고 설명했다.

이 경우 두산중공업과 대우종기의 사업부분은 한국표준산업분류표 상 대분류 자체가 다르기 때문에 동종업종이 될 수 없다.

동종업종에 대한 판단은 한국표준산업 분류표에 의거해 공정거래위원회가 최종적으로 판단한다. 이 판단을 위해서는 제품별 매출액, 산업활동 등을 종합적으로 판단해야 하지만 공정위와 두산중공업측은 영업비밀이라는 이유로 공개를 꺼리고 있다.

◇"대우자판과 GM대우, 현대차와 현대오토넷도 동종업종이 아니다" 두산중공업과 대우종기가 동종업종인지의 여부를 떠나 공정거래법상의 동종업종을 판단하는 기준이 현실적인 산업분류 기준과도 현저히 동떨어져 있는 것으로 밝혀졌다.

통계청 관계자는 "예컨대 자동차 판매업은 한국표준산업분류 상 `도매 및 소매업`(대분류)의 `자동차 판매 및 차량연료 소매업`(중분류, G50)에 속하며 완성차 업체는 `제조업체`(대분류)의 `자동차 및 트레일러 제조업`(중분류, D34)에 속하게 된다"며 "이 두 업종은 대분류 자체가 다르다"고 설명했다. 공정거래법상으로는 완성차업체인 GM대우와 자동차 판매법인인 대우자판이 `동종업종`이 아니라는 것.그는 또 "차량용 네비게이터를 제조하는 회사는 제조업(대분류)의 `의료, 정밀 광학기기 및 시계 제조업`(중분류, D33)에 속한다"고 설명했다. 한국표준산업분류표 `중분류` 기준으로 완성차 제조업체인 현대자동차와 차량용 네비게이터를 제조하는 현대오토넷은 동종업체가 아니기 때문에 공정거래법상으로도 동종업체로 분류되지 못한다는 말이다.

◇기업경쟁력 강화를 위한 장기적인 `구조조정` 인정 못해현행 공정거래법이 기업의 `장기적인` 구조조정의 노력을 인정하지 못하고 점도 문제인 것으로 나타났다. 공정거래법은 `기업 경쟁력 강화를 위한 구조조정`의 필요성에 따라 출자총액제한제도 예외를 허용하고 있지만 `장기적인` 구조조정의 경우 예외를 허용받지 못한다는 것.이점은 두산의 구조조정 사례에서도 분명히 나타난다.

두산은 지난 96년 맥킨지로부터 컨설팅을 받은 이후 핵심사업을 소비재 위주에서 산업재 위주로 탈바꿈하기 위한 기나긴 구조조정을 진행해왔다.

두산은 96년 각각 900억원과 500억원에 달하는 한국3M주식과 한국코닥 지분을 매각했으며 지난 2001년에는 그룹의 핵심사업부분이던 OB맥주 지분을 5600억원에 매각했다. 두산은 이 매각대금을 바탕으로 지난 2000년 12월 한국중공업, 지난해에는 고려산업개발을 각각 인수했다.

두산의 김진 부사장은 이와 관련, "두산 중공업의 대우종기 인수는 산업재 중심기업으로 탈바꿈하기 위한 그룹 차원의 구조조정을 완성하는 작업"이라고 설명했다.

하지만 이같은 두산그룹의 구조조정작업은 현행 공정거래법상에서 `기업경쟁력 강화를 위한 구조조정의 일환`으로 인정지 못하는 것으로 나타났다.

현행 공정거래법 시행령은 동종업종 예외와 별도로 계열사를 매각하고 그 대금으로 신규핵심사업부분의 회사 주식을 소유할 경우 출자총액제한제 적용을 예외한다고 규정하고 있다.

공정위 안병훈 사무관은 "계열사 매각대금과 신규 출자 자금간의 명백한 연계관계를 입증할 수 있어야 한다"고 설명했다. 그는 3년전 계열사를 매각한 대금으로 올해 대우종기를 인수한다고 할 수 있지 않는냐는 주장에 대해서도 "계열사 매각 당시의 매각대금으로 3년 후 대우종기 인수를 계획하고 있었다는 점을 입증할 수 있어야 출자총액제한제도의 적용예외가 가능하다"고 밝혔다.

구조조정 과정을 매각대금과 신규 출자와의 관련성이 있을 경우만으로 극히 좁게 해석하고 있는 것이다.

◇출자총액제 위반은 `사후 판단`출자총액제한제 규정에 해당되는지 여부를 기업의 인수・합병 사후에나 확인할 수 있는 점도 문제점으로 지적된다. 현행 공정거래법상에서 기업들의 인수합병시 출자총액제의 적용여부를 판단하는 것은 기업 책임이다.

공정거래위원회 기업집단과 이석준 과장은 "매년 4월초 업체가 주식소유현황자료를 제출할 경우 공정위는 출자총액제한 여부를 판단하게 돼 있다"며 "최종 판단은 매년 6~7월쯤 내려진다"고 설명했다.

두산중공업의 대우종기 인수가 출자총액제한 위반으로 판단될 경우 합병이 진행되고 나서도 한참 후에야 이 사실을 알수 있다는 것. 현재 대우종기 주 채권단인 자산관리공사와 두산중공업은 대우종기 매각 본협상을 거의 마무리지은 단계다.

물론 각 업체들이 인수・합병을 추진할 경우 출자총액제한 여부를 일차적으로 판단하겠지만, 그 판단이 틀릴 경우 사후에 미치는 파장은 엄청난 것이 사실이다.

특히 두산중공업의 대우종기 인수사례에서 볼 수 있듯이 출자총액제한제에 대한 판단이 애매모호하기 때문에 판단여부를 전적으로 기업책임에 맡길 수 없는 것도 사실이다. 신규출자를 한 기업집단이 사후에 출자총액제 위반으로 판명될 경우 경영권을 전혀 행사할 수 없다.

공정위 안 사무관은 "공정거래법상의 출자총액제한을 받는 기업이 출자총액제한 한도를 초과해 신규출자를 한 경우 그 기업은 보통 6개월 내 지분전량을 매각해야 한다"며 "지분을 매각하기 전까지는 의결권 행사가 제한된다"고 설명했다.

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