영풍, 고려아연 상대 8000억원 주주대표소송 1심 패소

법원 “자기주식 공개매수, 이사의 판단 재량”
‘주식 매수 과정서 법령·정관 위반 없었다’ 판단
영풍 “즉각 항소”...고려아연 “소송남발 멈춰야”

영풍이 고려아연의 자기주식 공개매수와 일반공모 유상증자를 결의한 이사들을 상대로 소송을 제기했지만 패소했다.

서울중앙지법 민사합의30부는 22일 영풍이 최윤범 고려아연 회장을 비롯한 고려아연 이사들을 상대로 약 8370억원의 손해를 배상하라며 제기한 주주대표소송에서 원고 패소로 판결했다.

2024년 경영권 다툼 과정에서 영풍은 MBK파트너스와 함께 고려아연 주식을 주당 83만원에 공개매수하려고 절차를 개시했다.

그러자 고려아연은 이사회를 열고 주당 89만원에 자사 주식을 공개매수하기로 결의했다.

영풍은 고려아연의 주식매수가 최 회장 등 경영진의 지위 보전을 위한 것에 불과하고 합리성이 결여돼 있어 선관주의의무(선량한 관리자의 주의 의무)와 충실의무를 위반했다며 같은해 11월 주주대표소송을 제기했다.

고려아연 이사회가 1주당 56만원 정도였던 고려아연 주식을 주당 89만원에 사들이면서 회사에 그만큼의 손해를 입혔다는 취지다.

영풍은 고려아연이 주식 매수 과정에서 특정목적 임의준비금을 재원으로 사용한 것도 상법과 정관 위반이라고 주장했다.

주주대표소송은 회사가 이사에 대한 책임 추궁을 게을리할 경우, 주주가 회사를 대신해 이사의 책임을 추궁하고 손해를 보전하기 위해 제기하는 소송이다.

원고(주주)가 승소하면 배상금은 원고가 아닌 회사에 돌아간다. 재판부는 고려아연 이사들의 자기주식 매수 판단을 선관주의의무 및 충실의무 위반으로 볼 수 없다고 판단했다.

그러면서 “이사는 경영에 관한 판단을 할 재량권을 가지고 있다”며 “법령 위반 없이 합리적으로 이용 가능한 정보를 충분히 수집, 조사, 검토해 회사 최대 이익에 부합한다고 믿는 경영상 판단을 했고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않다면 손해배상 책임을 부담하지 않는다”고 했다.

재판부는 영풍의 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식한 고려아연 이사들이 외부 법률자문, 법원의 가처분신청사건 결정 등을 검토한 뒤 자금조달 방안을 전제로 결정을 내렸다면서 그 판단이 현저히 불합리하지 않다고 봤다.

고려아연의 주식 매수 과정에서 법령이나 정관 위반도 없었다고 봤다.

재판부는 또 상법상 자기주식 취득가액 한도규정은 총액 규모를 제한한 규정일 뿐이라며 주식 취득에 특정목적 임의준비금을 사용한 것이 법령 위반은 아니라고 했다.

재판부는 “고려아연 정관이 중간배당 시 특정 목적 임의준비금을 재원으로 사용하지 못하도록 규정하고 있다”면서도 “위 정관 규정은 자기주식 취득에 유추 적용할 수 없어 정관 위반이라 할 수 없다”고 덧붙였다.

이와 관련해 영풍·MBK파트너스 측은 “판결에 유감을 표한다”면서 즉각 항소하겠다고 했다.

이들은 “개인의 자리보전을 위해 고려아연을 사금고화하고 막대한 채무를 떠넘긴 위법적 경영 행위가 ‘이사의 재량’으로 정당화될 수 없다”며 “상급심에서 자기주식 공개매수의 위법성과 이사진의 선관주의의무 위반을 규명하겠다”고 밝혔다.

고려아연 측은 “MBK와 영풍은 ‘적대적 M&A’를 위해 당사의 정상적 경영 활동을 방해하며 기업가치를 훼손하는 ‘묻지마 식’ 소송 남발을 이제는 멈춰야 한다”고 했다.

영풍그룹의 핵심 계열사인 고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 공동으로 세운 회사다.

현재 고려아연은 최씨 일가가, 영풍그룹과 전자 계열사는 장씨 일가가 경영을 담당하고 있다.

2022년 최윤범 회장 취임 이후 최씨 일가와 영풍그룹 장씨 일가 간 고려아연 지분 매입 경쟁이 벌어지면서 두 회사는 경영권 갈등을 빚고 있다.

고려아연. 연합뉴스.

임재섭 기자 yjs@dt.co.kr