[투자의 창] 자사주 소각 의무화 대응방안

■안효섭 법무법인(유) 세종 기업지배구조연구소장

안효섭 법무법인(유) 세종 기업지배구조연구소장

최근 상법 개정으로 기업의 자기주식(자사주) 소각이 의무화됐다. 그간 자사주의 법적 성격을 두고 미발행주식으로 볼 것인지, 또는 회계상 자산으로 기능할 수 있을 것인지에 관한 논의가 이어져 왔다. 이번 개정은 전자의 관점을 명확히 함과 동시에 회사를 위한 자산적 활용 가능성을 제도적으로 원천 차단했다.

이에 따라 자사주를 처분할 때도 신주 발행에 준하는 절차를 적용하되, 예외적으로 자사주 처분의 실질을 반영할 수 있도록 했다. 이는 그동안 기업들이 자사주를 다양한 방식으로 활용해 온 관행에 일정한 제동을 걸고, 자본거래의 투명성과 주주 간 형평성을 높이기 위한 취지로 이해된다.

종전과 달리 이사회가 임의로 자사주 처분방식을 정할 수 없고, 주주총회 승인을 받은 보유·처분계획에 따라야 한다. 주주총회의 권한이 커진 것이다. 아울러 기존 자사주에 대한 경과규정을 주목해야 한다. 직접취득 자사주는 개정법 시행일인 이달 6일로부터 6개월 경과 후 1년 이내 소각돼야 하며, 질권이 설정된 자사주의 경우 질권 해제일로부터 1년 내 소각해야 한다. 교환·상환사채에서 파생한 자사주 역시 채권 소멸일 또는 교환·상환기간 도과일로부터 1년 내 소각돼야 하고, 간접취득 자사주 역시 반환일로부터 1년 내 소각을 마쳐야 한다.

이번 개정은 단순한 절차의 변경을 넘어 기업 전반의 자본배치 전략이 구조적으로 변화할 것이라는 점을 예고한다. 기업은 배당과 자사주 취득·소각을 포함한 주주환원정책을 정교하게 재설계 해야 한다. 기관투자자, 의결권 자문사, 환경·사회·지배구조(ESG)평가사 등 이해관계자들에게 자사주에 대한 궁금증을 명확하게 설명해야 할 필요성도 커졌다. 특히 글로벌 투자자들이 기업의 자본정책과 주주환원 계획을 중요한 투자 판단 기준으로 삼고 있는 만큼, 기업의 커뮤니케이션 전략 역시 한층 중요해질 것으로 보인다.

자본시장 참여자들의 신뢰 확보를 위해 자사주 소각 계획을 보다 선제적으로 공표하는 것도 고려해야 할 시점이다. 몇몇 회사들이 이 법 통과 이전에 자본시장 눈높이에 부합하는 자사주 소각 계획을 발표한 점은 고무적이다. 이러한 사례는 시장과의 소통을 통해 불확실성을 줄이고 기업가치를 높일 수 있다는 점을 보여준다.

자사주 소각 의무화 입법은 여러 논의와 숙고 끝에 이뤄진 결과이지만 여기서 끝이 아니다. 주목해야 할 것들이 있다. 세법, 자본시장법, 공시제도 등 후속 입법을 잘 모니터링 해야 한다. 그리고 기업은 주주가치와 시장환경을 체계적으로 분석해 자사주 보유와 처분에 관한 전략을 면밀히 수립할 필요가 있다. 향후 관련 제도가 어떻게 정비되느냐에 따라 기업의 자본정책과 시장의 평가 방식 역시 달라질 수 있기 때문이다.