한국ESG기준원, 최윤범 회장 재선임 반대 [시그널]

ISS 이어 반대 권고

서울 종로구 고려아연 본사. 연합뉴스

한국ESG기준원(KCGS)이 이달 25일 고려아연(010130) 정기주주총회를 앞두고 최윤범 회장의 고려아연 사내이사 선임 안건에 대해 반대를 권고했다.

17일 영풍(000670)·MBK파트너스에 따르면 KCGS는 ‘회사가치 훼손 및 주주권익 침해’와 최 회장 주도로 이뤄진 비효율적 투자 집행, 이로 인한 재무적·법적 리스크를 정면으로 겨냥하며 이 같은 의견을 제시했다.

KCGS는 특히 고려아연의 원아시아파트너스 투자 관련, 본업과 무관한 사모펀드에 약 5669억 원을 투자하며 사실상 단독 LP로 참여한 점을 지적했다. 그러면서 경영진과의 사적 친분 의혹 및 시세조종 사건 연루 등 내부통제 부재에 따른 전형적인 대리인 문제를 야기했다고 평가했다. 아울러 자본잠식 상태였던 미국 이그니오홀딩스를 5820억 원에 인수하면서도 실사가 부실했고 절차적 정당성도 확보되지 못했다는점을 꼬집었다.

아울러 이러한 투자 건들로 인해 금융감독원이 회계처리기준 위반 동기를 ‘고의’로 보고 감리를 진행 중인 상황은 향후 대표이사 해임 권고 등 심각한 사법 리스크로 이어져 기업가치를 위협할 수 있다고도 바라봤다.

또 KCGS는 경영권 분쟁 과정에서 최 회장이 경영권 방어를 위해 추진한 행위들이 통상적인 범위를 넘어섰고, 전체 주주에게 부정적인 영향을 끼칠 우려가 크다고 평가했다. 2조 5000억 원 규모의 일반공모 유상증자 결의는 기존 주주의 지분 가치를 희석하고 경영권 방어의 부담을 주주에게 전가하려 한 결정이라고 봤다. 이 과정에서 이사회의 견제 기능도 제대로 작동하지 않았다는 설명이다.

고려아연 측이 추천한 감사위원 김보영 사외이사의 재선임 안건과 감사위원이 되는 사외이사 이민호 재선임 안건에 대해서도 반대를 권고했다. 김보영, 이민호 후보 모두 과거 주주가치 희석 위험이 큰 유상증자 안건에 찬성하며 감시의무를 소홀히 한 책임을 물었다.

반면 KCGS는 영풍·MBK파트너스 컨소시엄이 거버넌스 개선, 주주가치 제고를 위해 제안한 고려아연 발행주식 액면분할, 신주 발행시 이사의 총주주충실의무 도입을 위한 정관 변경 등 대부분 제안에 찬성을 권고했다. 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용한 문제 역시 지적하며 관련 규정 개정안에도 찬성을 제안했다.

한편 글로벌 최대 의결권 자문사인 ISS는 최 회장 재선임 반대를 권고했으며 글래스루이스와 한국ESG연구소, 한국의결권자문 등 국내외 자문사들은 최 회장 재선임에 찬성하는 등 자문사마다 의견은 엇갈리고 있다.

이영호 기자 ylee@sedaily.com