소각 대신 EB 찍어놓고… 스맥 자사주 ‘꼼수’ 나무라는 SNT그룹

이 기사는 2026년 1월 5일 14시 12분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.

SNT그룹이 국내 공작기계 업체 스맥 경영권에 대한 적대적 인수·합병(M&A)에 나선 가운데, 스맥 최대주주의 자사주 처분을 비판한 것을 두고 모순적 태도를 보였다는 지적이 나온다.

SNT그룹 또한 과거 보유하고 있던 자사주를 소각하지 않고 교환사채(EB)를 발행해 스맥 인수 자금을 마련해 놓고, 스맥이 경영권 방어를 위해 자사주를 우호 세력에 매각한 것을 두고 비판했다는 것이다.

스맥 로고. /스맥 제공

5일 투자은행(IB)업계에 따르면 SNT홀딩스는 지난달 29일 스맥이 대규모 자사주 처분 결정을 내리자 “배임적 행위에 해당한다”며 “자사주 처분은 형식적으로는 임직원 보상이나 전략적 제휴를 내세우고 있지만, 실질적으로는 기존 지배주주의 의결권을 강화하기 위한 목적의 거래로 볼 수밖에 없다”며 자사주 처분 계획을 전면 철회하라고 촉구했다.

SNT그룹이 날 선 반응을 보인 이유는 스맥이 같은 날 전략적 제휴 관계 구축을 위해 만호제강에 자사주 77만주를 전날 종가보다 5% 할인한 가격에 매각하고, 우리사주조합에 자사주 100만주를 무상 출연하는 동시에 우리사주조합원 67명에게 20% 할인한 가격으로 자사주 90만7031주를 처분할 계획이라고 공시한 탓이다.

자사주는 의결권이 없지만 매각 시 의결권이 되살아나는 만큼 늘 꼼수 논란이 뒤따른다. 경영진이 자사주를 활용해 자신들이 원하는 이에게 의결권을 부여하는 꼴이라 주주 평등 원칙에 위배되고, 회사의 자산을 활용해 기존 경영진이 자리를 지킨다는 점에서 제도 개선의 필요성이 꾸준히 제기돼 왔다.

스맥의 이번 결정은 3월 정기 주총에서 이사회를 장악해야 하는 SNT그룹 입장에선 달갑지 않다. 최영섭 스맥 대표 등 사내이사 2명과 사외이사 4명 등 총 6명으로 구성된 스맥 이사회는 내년 3월 전원 임기 만료를 앞두고 있다. 스맥의 이번 자사주 처분으로 우호 지분 포함 지분율은 18.66%가 됐다.

스맥의 대처에 대한 비판과 별개로, SNT그룹이 이들을 비판할 처지는 아니라는 지적이 나온다. SNT그룹은 그간 보유한 자사주를 소각해 주주환원에 나서기보다는 사모펀드(PEF) 운용사에 매각해 실속을 챙겨왔기 때문이다. 그렇게 마련한 자금이 스맥 지분 확보에 쓰였다는 점도 비판받는 지점이다.

지난해 7월 SNT다이내믹스와 SNT홀딩스는 보유한 자사주를 기반으로 각각 1100억원, 200억원 규모의 EB를 크레딧 펀드 운용사인 IMM크레딧앤솔루션즈에 발행했다. 소액 주주 입장에선 자사주 소각을 통한 즉각적인 주가 부양 기회를 잃고 오버행(대규모 잠재 매도 물량) 우려만 커진 셈이다. ICS는 이미 시장에 SNT그룹 주식을 팔아 원금의 80% 이상을 회수했다.

SNT홀딩스는 지난달 25일 스맥 주식 보유 목적을 ‘단순투자’에서 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’으로 변경한다고 공시하면서 스맥 주식의 약 20.2%를 보유한 최대주주라고 밝혔다. 스맥이 PEF 운용사인 릴슨프라이빗에쿼티와 손잡고 현대위아 공작기계사업부를 3400억원에 인수한 때다.

SNT홀딩스 관계자는 “자기주 EB 발행은 지주회사 체제 강화와 신기술 투자 재원 확보라는 목적 아래, 기준 주가 대비 10% 할증된 가격으로 리픽싱 없이 표면이자율 0%·만기보장수익률 1%로 발행됐다”며 “교환사채 대금 납입 당시, SNT홀딩스는 이미 스맥 지분 14.74%를 확보한 상태였다”고 설명했다.

1999년 삼성중공업 공작기계사업부에서 독립해 설립된 스맥은 금속을 깎거나 잘라 정밀 부품을 제조하는 CNC선반, 머시닝센터가 주력이다. 2024년 기준 매출 2013억원, 영업이익 240억원으로 국내 공작기계 3위 회사였지만 현대위아 공작기계사업부를 사들이며 2위로 올라섰다.

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