복잡한 지배구조 셈법에…SK ‘노심초사’

“SK, 주가 부양·사업 재편 고차방정식 풀어야”
“총수 사익과 계열사 일반주주 이해 충돌 우려”

노소영 아트센터 나비 관장(오른쪽)과 최태원 SK그룹 회장(왼쪽)이 지난 4월 16일 서울 서초구 서울고등법원에서 열린 이혼 소송 항소심 공판에 출석하고 있다. 권도현 기자

[주간경향] 한국 재계서열 2위 SK그룹의 고민이 깊어지고 있다. 최태원 SK 회장과 노소영 아트센터 나비 관장의 이혼소송 항소심 판결로 그룹 전체가 불안감에 휩싸였다. 현금 부족에 따른 재무 리스크로 사업 재편을 진행 중인 경영진은 또 다른 난제를 안았다. 항소심 판결이 총수의 사생활을 넘어 SK그룹 지배구조에 영향을 미치는 사안으로 비화할 가능성이 있어서다. 해외에서도 우려가 나온다. 블룸버그통신은 항소심 결과를 전하며 SK그룹에 대한 적대적 인수합병이나 헤지펀드 위협이 현실화할 수 있다고 보도했다.

국내에서는 재판부가 ‘정경유착’을 사실로 인정한 만큼 비자금을 몰수하는 법안이 발의되는 등 사회적 논란이 가중되고 있다. 대법원에서 항소심이 그대로 확정되면 ESG(환경·사회·지배구조) 경영에 가장 앞장서온 SK그룹으로선 유무형의 피해가 불가피하다. 최태원 회장은 “SK가 성장해온 역사를 부정했다”며 대법원 상고에 나섰고, 노소영 관장은 말을 아꼈다.

외신 “적대적 인수합병·헤지펀드 위협 우려”

서울고등법원은 최 회장이 보유한 SK㈜ 주식을 재산 분할 대상으로 인정해 약 4조원에 달하는 두 사람의 합계 재산 중 35%를 노소영 관장에게 지급하라고 지난 5월 30일 판결했다. 이번 재판에서는 1심과 달리 ‘주식’을 분할 대상으로 보고 1조3808억원이라는 역대 최고액을 지급하라고 결정한 데 이어 노태우 전 대통령의 ‘비자금 300억원’이 그룹 성장에 기여했다고 명시해 주목을 받았다.

최태원 회장은 지난 6월 3일 열린 긴급 대책 회의에서 개인적인 일로 그룹에 심려를 끼친 것에 대해 사과하고, 경영과 국가 경제에 차질이 없게 하겠다고 밝혔다. 그는 “SK가 성장해온 역사를 부정한 판결에 유감을 표하지 않을 수 없다”며 “SK와 구성원 모두의 명예를 위해 반드시 진실을 바로잡겠다”고 강조했다. 실추된 기업의 명예를 바로잡고 지배구조에 대한 우려가 확산하는 것을 막기 위한 발언으로 풀이된다. SK㈜ 주가는 항소심 판결 이후 경영권 분쟁이 예상되면서 3거래일 연속 급등하다가 하락 전환했다.

최 회장의 정면돌파 선언 이후에도 우려는 잦아들지 않았다. 블룸버그통신은 지난 6월 5일 ‘10억달러 규모의 한국 이혼, 수치심에 실패했을 때 작동하는 방법’이라는 오피니언 칼럼을 통해 “최 회장의 SK에 대한 지배력이 약해질 수 있어 적대적 인수합병의 표적이 될 수 있다”고 보도했다. 이어 “최 회장이 이혼 소송을 해결하기 위해 지분을 일부 양도하거나 매각해야 한다면 회장 일가의 지분율은 20% 아래로 떨어질 수 있다”며 “적대적 인수합병이나 헤지펀드 행동주의 캠페인의 위협이 현실이 될 수 있다”고 내다봤다.

서울 종로구 서린동 SK 본사 / 연합뉴스

소수의 지분으로 대기업 집단을 이끄는 국내 재벌 지배구조의 취약점을 꼬집은 것이다. 실제로 대법원에서 항소심이 확정되면 최 회장은 천문학적인 현금을 확보해야 하는데, 주식 외에 다른 형태로 보유한 현금성 자산은 3000억원 수준에 불과하다. 최 회장은 자산 대부분을 그룹 지배구조 정점에 있는 SK㈜ 지분으로 갖고 있다. 앞으로 최 회장의 지분 매각이 불가피한 것 아니냐는 우려가 나오는 이유다. 최 회장은 SK㈜ 지분 17.73%를 보유한 최대주주로 SK㈜를 통해 다른 계열사를 지배하고 있다. 특수관계인을 포함해도 최 회장 측 SK㈜ 지분이 25%에 불과해 경영권 방어에 취약하다는 평가를 받고 있다. 재계에서는 통상 지분이 35% 정도는 돼야 안정적으로 경영권 방어가 가능한 것으로 본다. 시장에서는 SK㈜ 지분으로 주식담보 대출을 받거나 비상장사인 SK실트론의 지분을 매각하는 방법이 자금 마련 방법으로 거론되고 있다.

‘사익편취 혐의’ SK실트론, 사익 위해 또 매각?

지분 매각 1순위로 거론되는 SK실트론은 웨이퍼(반도체 원판) 생산 기업이다. 최 회장은 2017년 SK㈜가 LG㈜에서 SK실트론(당시 LG실트론)을 인수할 당시 총수익스와프(TRS) 방식으로 지분 인수(29.4%)에 참여했다. 현재 실트론의 지분 가치는 7000억~1조원가량으로 추산된다. TRS는 자산을 직접 매입할 수 없는 투자자를 대신해 증권사가 기초자산을 매입하는 계약 형태다. 투자자는 자산 가격 변동에 따른 손익을 취하며 증권사에 수수료를 준다.

인수 당시 공정거래위원회는 SK㈜가 실트론 지분 전부를 인수하지 않고 최 회장이 지분 일부를 인수한 것에 대해 공정거래법상 사익 편취(사업기회 제공) 혐의로 보고 그룹과 최태원 회장에게 시정조치(향후 금지명령)와 과징금 8억원씩을 부과했다. 기업이 자연인인 총수에게 직접적으로 부당한 이익을 제공한 행위를 제재한 첫 사례였다. SK와 최 회장은 이에 반발해 행정 소송을 제기했고, 현재 대법원에서 다투고 있다.

기업분석연구소 리더스인덱스 박주근 대표는 “SK실트론 지분 취득 과정을 둘러싼 이슈가 해소되지 않는 한 매각은 현실적으로 불가능하다”며 “사익편취 꼼수가 붙는 주식 취득 과정에 이어 또다시 (SK실트론을) 이혼 재산 분할을 위한 용도로 처분하려 한다면 사회적 비난을 감당하기 힘들 것”이라고 지적했다. 설사 매각에 나선다 해도 대주주 요건을 적용받아 양도소득세 25%를 추가로 내야 한다.

또 다른 대안인 주식담보대출을 받으려면, 주가 부양이 필요하다. 최 회장이 보유한 SK㈜ 지분가치는 지난 5월 말 기준 약 2조2800억원 규모다. 주식담보대출의 한도는 시세 대비 50~60%로 SK㈜의 주가가 올라가야 최 회장에게 유리하다. 주가가 떨어지면 증권사가 담보주식을 강제 처분하는 반대매매가 발생해 주가를 방어할 수 있는 배당 확대 등의 부양책이 나올 것으로 시장은 기대하고 있다. 김홍식 하나증권 연구원은 “배당 여력이 큰 SK텔레콤을 필두로 자회사들이 배당금 확대에 나설 가능성이 높다”며 “SK그룹의 지배구조 관련 문제를 줄일 방안으로는 우량 자회사 배당 확대가 사실상 유일한 상황”이라고 말했다.

같은 이유로 그룹 안팎에서는 SK㈜와 중간 지주사인 SK스퀘어의 합병이 거론된다. 최 회장이 하이닉스 배당 확대에 따른 수혜를 입기 위해선 두 회사의 합병이 유리하다. SK스퀘어는 SK하이닉스의 최대 주주다. 김홍식 연구원은 “SK하이닉스의 배당금을 SK㈜가 받으려면 SK㈜가 SK하이닉스 지분을 가진 SK스퀘어와 합병을 추진할 가능성이 있다”고 부연했다.

아울러 재계에서는 대법원 판단이 나오기까지 2~3년가량 시간이 걸릴 것으로 예상되는 만큼 현재 추진 중인 사업 재편에 속도를 낼 것이라는 전망이 나온다. 회사는 지난해 말부터 모든 계열사의 사업 포트폴리오를 재조정하고 있다. SK그룹은 주요 계열사들의 대규모 적자 등으로 지난해 기준 차입금이 116조원을 돌파하며 빚이 가장 많은 그룹 1위에 올랐다. 이에 따라 하반기부터는 본격적으로 비주력 사업 매각 작업에 돌입할 것으로 예상된다.

현금을 마련하는 과정에서 총수 사익과 계열사 주주들 간의 이해 충돌이 발생할 수 있어 예의주시해야 한다는 우려도 나왔다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 “지주사인 SK㈜는 자체적으로 영업이익을 내는 곳이 아닌 만큼 주가를 올리려면 계열사의 가치가 오르거나 현금 창출 능력이 있는 계열사로부터 자금이 들어와야 한다”며 “사업재편 시 기업을 쪼개거나 붙이고 주식을 인위적으로 부양하게 되면 총수 사익과 계열사 일반 주주들 간의 이해가 상충하는 경우가 생길 가능성이 있다”고 말했다.

업계에선 소버린 사태를 겪은 최 회장이 SK㈜ 지분을 매각할 가능성은 작다고 보고 있다. 지난 2003년 외국계 운용사인 소버린은 SK㈜ 지분을 14.99%까지 끌어올리며 최대 주주로 부상, 최태원 SK 회장 퇴진 등을 요구했다. 이듬해인 2004년 3월 SK㈜ 정기 주주총회에서 표 대결 끝에 최 회장이 승리하며 경영권 방어에 성공했고, 2005년 7월 소버린이 SK㈜ 지분을 전량 매각하며 경영권 분쟁 사태가 마무리됐다.

“300억 비자금, 노 관장 기여 여부 3심서 쟁점”

향후 경영권 분쟁의 주도권을 쥐고 있는 노 관장 측도 SK그룹 지배구조가 흔들리는 걸 원치 않을 것이라는 전망이 지배적이다. 언젠가는 최 회장과 자신 사이의 자녀 중 누군가가 이어받아야 할 기업이기 때문이다. 노 관장 측 법률 대리인은 기자와의 통화에서 “항소심 판결만 선고돼 아무것도 확정된 것이 없는 현재로서는 향후 상황에 대해 이런저런 의견을 밝히는 것이 적절하지 않다는 것이 노 관장의 입장”이라고 했다.

향후 대법원에선 가사소송 특성상 결론을 뒤집기 어렵다는 의견과 대법원이 법리를 다시 판단할 것이라는 전망이 엇갈리고 있다. 대법원은 사실관계를 다시 검토하기보다는 항소심 판결에 법리적으로 문제가 없는지를 따지는데, 2심의 판단이 법리에 명백히 어긋나는 것이 아니라면 법관의 재량을 존중해주는 편이다. 반면 노태우 전 대통령의 비자금을 분할 가능한 재산으로 볼 수 있을지 법리적으로 따져봐야 한다면 결과가 달라질 수도 있다.

또 300억원 유입이 사실이라고 해도 ‘부친’의 기여를 ‘딸’의 기여로 볼 수 있는지 등도 쟁점이 될 전망이다. 종잣돈 300억원이 기반이 된 1조3808억원을 노 관장의 돈으로 볼 수 있는지에 대해서도 논란이 적지 않은 상황이다. 돈의 출처가 확인되지 않은 데다 상속 과정에서 세금도 내지 않았기 때문이다. 시민단체들이 국고 환수를 주장하고 국회에서 환수법이 만들어진 이유다. 불법 자금이라고 해도 지금은 시효가 끝난 데다 당사자도 사망해 환수나 추징을 할 수 없는 상황이다.

김은성 기자 kes@kyunghyang.com