전환사채 콜옵션 꼼수매각 손본다…과도한 리픽싱도 규제

금융위, 증발공 규정 변경예고…3분기 중 시행
콜옵션 및 만기 전 사채취득 시 공시규정 강화
과도한 하향 리픽싱·사모CB 전환가격도 합리화

전환사채(CB) 시장의 공정성을 높이기 위해 제도 개선을 논의해온 금융당국이 오는 3분기부터 전환사채 제도를 바꾼다고 밝혔다. 금융당국이 큰 틀에서 전환사채 제도를 손보는 건 지난 2021년 콜옵션 한도제한 및 리픽싱 상향제도를 도입한 이후 두 번째다.

금융당국은 전환사채에 붙어있는 콜옵션 권리를 제3자에게 넘길 때 누구에게 넘기는지 미리 투자자에게 알리고 전환가액도 과도하게 낮출 수 없도록 했다. 아울러 사모 전환사채 발행 시 주가가 오를 때까지 일부러 사채원금을 납입하지 않는 편법을 방지하기 위해 사모 전환사채의 전환가액 산정 기준일도 명확히 한다.

금융위원회는 27일 이러한 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'(이하 증발공 규정) 변경예고를 오는 28일부터 실시한다고 밝혔다.

금융위가 발표한 전환사채 제도개선 내용은 크게 △전환사채 발행 및 유통공시 강화 △전환가액 조정 합리화 두 가지다.

▷관련기사: 'CB 악용', 공시강화로 대응한다는 정부...효과 있을까(2024년 1월 23일)콜옵션·만기 전 사채 취득 공시 강화

먼저 전환사채 발행 및 유통공시 강화안에는 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 콜옵션 권리를 양도하면 이를 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.

콜옵션은 회사가 채권자에게 빌린 돈을 갚고 채권을 회수하겠다고 요구할 수 있는 권리다. 이 과정에서 회사는 콜옵션으로 회수한 채권을 동일한 조건(전환가격 등)으로 제3자에게 넘길 수 있다.

문제는 회사가 콜옵션을 다른 이에게 넘겨도 공시의무가 없어 다른 투자자는 정보파악이 어렵다. 특히 회사가 콜옵션으로 회수한 전환사채를 최대주주 등에게 무상 또는 헐값에 채권을 넘기는 사례도 나타나고 있다.

이에 금융위는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도하면 주요사항보고서를 통해 공시하도록 제도를 손본다.

아울러 만기 전 취득한 전환사채 역시 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 했다. 가령 만기 전에 사채를 취득하는 이유, 향후 이를 소각할지 재매각할지 등을 투자자에게 알려야 한다. 과도한 리픽싱 금지…사모CB 제도도 손본다

금융위는 시가하락이나 유상증자 등으로 주식 가치에 변화가 있을 때 전환사채의 전환가액도 이에 맞춰 조정하는 리픽싱 제도도 손본다.

그동안 리픽싱은 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있었다. 이 과정에서 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 낮추는 사례가 발생해 소액주주들의 지분가치를 떨어트리는 부작용이 나타나기도 했다.

이에 따라 금융위는 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 하향 조정할 수 있도록 했다.

또 사모형태로 전환사채 발행 시 일부러 주가가 오를 때까지 채권의 납입일을 미뤄 정당한 시가반영을 회피하는 사례도 있었다.

이에 금융위는 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 시 실제 납입일의 기준시가를 반영하도록 했다.

금융위원회는 "개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다"며 "전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다"고 밝혔다.

이번 제도개선안을 반영한 증발공 규정은 6월 11일까지 규정변경예고 기간을 거친다. 이후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회 및 금융위 의결을 거쳐 올해 3분기 중 시행할 예정이다.

김보라 (bora5775@bizwatch.co.kr)