삼일PwC “지속가능경영과 지배구조 개선, 이사회가 이끌어야”

거버넌스센터 ‘변화의 시대 이사회의 길을 묻다’ 세미나 열려
기업 관계자 120여 명 참석…질문과 답변 ‘소통의 장’ 마련

지난 23일 서울 서초구에서 ‘변화의 시대, 이사회의 길을 묻다’ 세미나가 열린 가운데, 오기원 PwC 감사부문 대표가 개회사를 발표하고 있다. <삼일회계법인 제공>

국내 이사회의 독립성, 전문성 등에 대한 사회적 요구가 높아지면서, 이사회가 지속가능한 경영과 지배구조 개선의 중심축으로서 보다 적극적인 역할을 해야 한다는 주장이 제기됐다.

삼일PwC 거버넌스센터는 지난 23일 서울 서초구 JW 메리어트 서울에서 ‘변화의 시대, 이사회의 길을 묻다’라는 주제로 세미나를 개최했다고 24일 밝혔다. 이날 세미나에는 상장사 감사위원 및 사외이사 등 기업 관계자 120여 명이 참석했다.

오기원 삼일PwC 감사부문 대표는 개회사에서 “최근 정부가 밸류업 프로그램을 도입하면서 기업 지배구조에 대한 관심이 높아진 가운데, 사외이사와 감사위원의 주도적 역할에 대한 기대감이 커졌다”며 “이번 세미나가 변화된 환경과 한국 기업의 특수성을 고려해 이사회 역할과 방향성을 설정하는 자리가 되길 바란다”고 말했다.

첫번째 세션에서는 김종대 인하대 명예교수가 ‘ESG 관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응 방안’을 주제로 발표했다. 김 교수는 이해관계자 자본주의 개념을 설명하며 지속가능한 경영과 기업가치 제고를 위한 이사회 역할을 강조했다. 이해관계자 자본주의란 기존 주주 중심의 시장자본주의와 달리, 주주를 포함한 모든 이해관계자를 위해 가치를 창출해야 한다는 것으로, 지속가능한 경영의 핵심 개념으로 꼽힌다. 이에 대해 김 교수는 “이사회도 기업이 주주가치를 포함한 사회적 가치 창출에 기여하도록 감시하고 통제하는 역할을 해야 한다”고 제안했다.

두번째 세션에서는 박경서 고려대 교수가 ‘한국 기업 이사회의 문제점과 개선과제는 무엇인가’를 주제로 강연했다. 먼저 한국 기업 이사회의 현황과 이슈를 이사회의 독립성, 전문성, 이사회 운영 측면에서 분석했다. 박 교수는 “국내 이사회는 경영의 감시 측면에서 일정 부분 역할을 했지만, 기업 지배구조 순위는 아시아 국가 가운데 중하위권을 유지하며 코리아 디스카운트의 주요 원인이 되고 있다”며 “지배주주가 있는 경우 이사회 기능은 형식화됐다”고 비판했다.

특히 박 교수는 가족경영 체계에서 국내 이사회의 역할과 한계를 설명했다. 박 교수는 “가족 경영이 전체 기업의 95%를 차지하는 한국에서는 지배주주 대부분이 경영자에 대한 감시자 역할을 하고 있다”며 “이럴 경우 지배주주의 정보가 많고 경제적 유인도 분명해 감시가 효율적으로 이뤄지는 반면, 사외이사의 역할은 제한적이고 권한도 적다”고 지적했다.

이에 대한 개선 방안으로 박 교수는 경영진이 아닌, 이사회가 주도하는 지배구조 개선안을 추진해야 한다고 제시했다. 이를 위해 이사회는 지배주주 사익이 관련된 사안에 대한 심의를 강화하고, 이사회 의견을 지배구조 보고서에 반영해야 한다고 주장했다. 이 밖에도 이사회의 산업전문성 제고, 집중투표제 도입 검토, 이사회 의장과 대표이사 분리 등이 대안으로 제시됐다.

마지막 Q&A 세션에서는 패널과 참석자 간 양방향 소통의 장이 마련됐다. 사회를 맡은 곽수근 서울대 교수를 비롯해 김종대 교수, 박경서 교수, 조명현 고려대 교수, 최승재 변호사, 방문옥 머로우 소달리 상무가 패널로 참여해 참석자의 질문에 답했다.

이 자리에서는 △대표이사와 이사회 의장 분리의 실질적 효익이 무엇인지 △미국과 비교한 한국 이사회의 위상 △지주회사와 자회사 사외이사의 정보 공유는 어디까지 이뤄져야 하나 △이사회 의사결정 과정에 대한 공시개선이 필요한가 △이사회의 다양성을 위해 외국인 이사를 영입하는 것이 도움이 되는가 등 여러 질문이 이어졌다.

특히 사외이사가 이사회 안건 외에 챙겨야 할 것을 묻는 질문에 대해 박 교수는 “이사회 안건에 올라오지 않은, 기업의 장기 경영전략, 연구개발 계획, 규제 및 관리 리스크 등을 점검하고, 재무 관점에서는 부채 및 유동성 비율을 꼭 챙길 필요가 있다”고 조언했다. 또한 조 교수는 “내부 통제 시스템, 내부 회계관리 시스템, 회사의 리스크 관리 시스템 등을 사외이사가 점검하는 것은 최근 대법원 판례에서도 강조하고 있다”고 덧붙였다.

마지막으로 곽 교수는 “이사회에 요구되는 역할이 점점 다양하고 복잡해지고 있기 때문에, 분명한 답을 찾는 게 더욱 어려워지고 있다”며 “이런 자리를 통해 여러 의견을 수렴하면서 정답을 찾아가야 할 것”이라고 말했다.

이번 세미나를 개최한 장온균 거버넌스센터장은 “변화하는 환경에서 한국형 거버넌스 구축을 논의한 이번 세미나를 시작으로, 이사회와 감사위원회의 역량 강화 방안을 지속적으로 논의할 것”이라고 말했다.