기업 M&A 하려면 배경·목적 밝혀야 外 [한강로 경제브리핑]

앞으로 기업 인수·합병(M&A)을 하려면 추진 배경과 이유 등 주요 의사결정 내용을 공시해야 한다. 합병 결정에 대한 이사회 의견서도 공시토록 해 그 책임성을 높이기로 했다. 국내 자본시장의 고질적 문제 중 하나인 ‘코리안 디스카운트’ 현상을 극복하기 위한 제도 개선책 일환이다.

◆금융위원회, M&A 공시기준 강화

금융위원회는 ‘M&A 제도 개선 간담회’를 열고 이 같은 정책 방향을 밝혔다. 지난해 5월 발표한 ‘기업 M&A 지원방안’보다 구체화했는데, 금융위는 그간 M&A 과정에서 일반 주주의 의견이 충분히 반영되지 못하고 있다는 지적을 받아들인 결과라고 설명했다.

우선 금융위는 합병과 관련한 공시를 강화해 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단을 공시하도록 의무화하기로 했다. 그간 기업은 합병계약 체결에 대한 이사회 결의 후 주요사항 보고서와 증권 신고서 등을 제출해왔지만, 진행 배경 등은 간략히 기재해 일반 주주에게 충분한 정보가 제공되지 못했다는 지적이 끊이지 않았다. 합병 목적이나 합병가액 및 거래 조건의 적정성을 기재하고 이사회 내에서 합병에 반대한 이가 있다면 그 사유 등에 대한 의견도 포함해 의견서를 작성 또는 공시하도록 의무화된다.

당국은 합병 적정성을 판단하는 외부평가 제도도 개선한다. 합병가액 산정 과정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 고칠 계획이다. 합병가액 산정과 평가의 동시 수행을 금지하도록 한 셈이다. 계열사끼리 합병할 때 공정성 우려가 더 큰 만큼 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사 동의를 거치도록 의무화했다.

금융위는 다만 비계열사 간 합병가액 산정방법에 대한 규제 개선도 병행하기로 했다. 앞으로 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자 간 협의로 정할 수 있도록 한다. 현행 자본시장법령이 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율함으로써 기업 간 자율적 교섭 및 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다는 지적을 수용한 것이다.

금융위는 M&A 제도개선 방안을 포함해 잇따라 자본시장 체질 개선 목적의 정책안을 제시하고 있다. 윤석열정부는 공정·투명한 시장질서 확립, 투자자 자본시장 접근성 제고, 주주가치 존중 문화 확산의 3대 축에 따라 자본시장 개선책을 추진 중이다. 금융위는 이날 자본시장 정책과제 추진방향 관련 보도자료를 통해 “국내 증시의 PBR(자본 대비 시가총액)은 1.05배(코스피 0.95배, 코스닥 1.96배)로 선진국(3.10배)은 물론이고 신흥국(1.61배) 대비 낮은 수준”이라며 “코리아 디스카운트를 해소하고, 자본시장이 국민과 기업이 함께 성장하는 상생의 장이 될 수 있도록 문화 개선을 적극 추진하겠다”고 밝혔다.

◆테슬라 급락에도 ‘서학개미’는 매수 중

한국예탁결제원에 따르면 올해 들어 전날까지 국내 투자자들이 가장 많이 사들인 해외 상위 5개 종목 중 3개는 테슬라 관련주로 나타났다. 이 중 테슬라 주식을 4억9006만달러 규모로 가장 많이 순매수했고, 테슬라의 하루 수익률을 2배로 추종하는 ‘티렉스 2배 롱 테슬라 데일리 타깃’ 상장지수펀드(ETF)가 9880만달러로 순매수 3위를 기록했다. 테슬라의 하루 수익률을 1.5배로 추종하는 ‘디렉시온 데일리 테슬라 불 1.5배 셰어즈’ ETF도 9587만달러어치 사들여 4번째로 많았다.

미국 주식시장 시가총액 1위에 오른 마이크로소프트는 3억2925만달러 순매수로 2위, 일본 증시에서 미 국채에 투자하는 ‘아이셰어즈 미국 국채 20년물 엔화 헤지’ ETF는 7242만달러로 5위를 기록했다.

테슬라 주가는 지난해 연말 이후 하락세를 보이고 있다. 지난해 12월27일 261.44달러를 기록했으나 전날엔 181.06달러로 장을 마감해 약 두 달 만에 31%가 빠졌다. 전날에는 독일 소프트웨어 업체 SAP가 테슬라 전기차 구매 중단을 선언하는 소식이 알려졌고 테슬라가 기대치에 못 미치는 물량을 올해 인도할 것으로 전망되면서 장중 6.8%가 빠지기도 했다. 최근 미국 월스트리트저널(WSJ)이 테슬라의 최고경영자(CEO) 일론 머스크가 이사진과 파티에서 마약을 복용했다는 의혹까지 제기하며 경영자 리스크까지 촉발됐다. 미 증시에서 한때 5위권이었던 테슬라 시총 규모는 현재 10위까지 내려간 상태다.

국내 투자자들은 저점 매수세를 유지하고 있지만, 증권가는 최근 빅테크 위주로 급등세를 보인 미 증시에서 차익 실현 물량이 속출하며 변동성이 커질 가능성이 있다는 우려도 나온다.

◆대기업, 반도체·이차전지 계열사 늘려

대규모기업집단(자산 5조원 이상 공시 대상)이 최근 3개월간 반도체와 이차전지 등 첨단 분야에서 활발하게 계열 편입을 시도한 것으로 조사됐다. 공정거래위원회에 따르면 지난 1일 기준 대규모기업집단(81개) 소속 회사(계열사)는 3043개로 지난해 11월1일(3084개) 대비 41개 줄었다.

이번 조사 기간 반도체와 이차전지, 자동차, 바이오 등 첨단산업 분야에서 사업 역량 확대를 위한 지분 인수 및 회사 설립이 두드러졌다고 공정위는 전했다. 실제로 SK에선 반도체 테스트 장비 부품업체인 ISC를 인수해 그 자회사들인 ISCM, ITMTC, 프로웰이 동반 편입됐다. 현대차는 자동차 모듈 및 핵심부품 생산업체인 모비언트와 테크젠을, LS는 이차전지 양극재용 전구체 업체 LSL&F배터리솔루션을 설립했다. 또 롯데는 유전자 검사업체 테라젠헬스를 인수했다.

부동산 개발·관리 및 건설 분야에서는 계열 편입과 제외 모두 활발하게 나타났다. 신세계 등 8개 집단에서 10개사가 편입됐고, 롯데 등 12개 집단에서 17개사가 제외된 것으로 파악됐다.

이병훈 기자 bhoon@segye.com