카카오 “하이브, 협업 가능하다더니 입장 번복 유감”…SM 사태 공식 참전[종합]

SM엔터테인먼트. 사진｜스타투데이DB

“3사의 사업협력 계약이 기존 주주의 이익을 훼손한다는 하이브의 주장들은 사실이 아니며, 계약서의 일부 문구를 자사에 유리한 방향으로 왜곡하여 불필요한 혼란을 야기한 하이브 측에 유감을 표합니다.”

SM엔터테인먼트(이하 SM)의 경영권 분쟁이 극한에 다다른 가운데, SM과 카카오간 사업협력계약을 향한 하이브의 난타에 결국 카카오도 ‘참전’했다.

27일 카카오엔터테인먼트(이하 카카오엔터)는 김성수 각자 대표 명의로 낸 입장문에서 카카오, 카카오엔엔터가 SM과 체결한 사업협력계약 관련해 “수평적 시너지와 선순환을 위한 전략적 파트너십”임을 강조했다.

엔터가를 넘어 증권가를 뜨겁게 달구고 있는 이른바 ‘SM 사태’ 속 주요 포인트인 사업협력계약의 주체로서 처음 목소리를 낸 것으로, 카카오는 이수만 전 SM 총괄 프로듀서의 지분을 인수하며 ‘SM 1대 주주’로 올라선 하이브가 기존 카카오와의 협력 의사를 밝혔던 데서 돌연 입장을 번복한 데 대한 유감을 강력히 표명했다.

카카오 “SM과 수평적·전략적 파트너십…‘기존주주 이익 훼손’ 하이브 주장 사실무근”

카카오-카카오엔터는 SM과의 사업협력계약에 대해 “카카오와 카카오엔터테인먼트, SM엔터테인먼트는 3사가 보유한 사업 경쟁력을 토대로 수평적 시너지와 선순환을 만들어 내기 위해 전략적 파트너십을 체결했다. 급변하는 글로벌 기업 환경 속에서 기술과 글로벌IP의 결합을 통해 거대 글로벌 엔터기업들과 견줄 수 있는 경쟁력을 갖추고, 함께 성장하기 위해 서로가 최적의 파트너라고 판단했다. 오랜 기간동안 각 사의 성장 비전과 사업 방향성을 토대로 다각도로 논의한 결과”라고 운을 뗐다.

이번 사업협력 계약에 대해 카카오-카카오엔터는 “3사가 함께 이루어나갈 향후 비전과 방향성을 포괄적으로 담은 계약”이라며 “세부 조항들은 각 사업별 협의를 통하여 각 사가 윈윈할 수 있는 구조를 도출하고 이에 기반하여 공정한 조건의 계약을 체결할 계획”이라고 강조했다.

그러면서 “신주 전환사채 인수 계약에 기재된 우선협상권 역시 소수 주주가 일반적으로 보유하는 희석 방지조항에 불과하다”며 “3사의 사업협력 계약이 기존 주주의 이익을 훼손한다는 하이브의 주장들은 사실이 아니며, 계약서의 일부 문구를 자사에 유리한 방향으로 왜곡하여 불필요한 혼란을 야기한 하이브 측에 유감을 표한다”고 하이브의 문제제기에 유감을 전했다.

카카오-카카오엔터가 SM 현 경영진을 위한 ‘백기사’가 아님을 강조하기도 했다. 카카오-카카오엔터는 “SM과의 사업 협력은 카카오엔터에 있어서도 향후 글로벌 성장과 발전을 위해 매우 중요한 사업적 방향성”이라며 “이에 그동안 당사는 수많은 억측 속에서도 수평적 파트너십을 기반으로 전방위적 사업 협력을 하겠다는 기본 입장을 견지하며, 각 사의 성장 비전을 구현하고 시너지를 창출하기 위해 심도 깊은 논의를 이어왔다”고 설명했다.

이어 “그러나 하이브 측은 3사의 사업협력 계약에 대해 지난 21일 카카오와도 협업이 가능하다는 입장에서 24일 돌연 SM 경영진에게 본 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단하라고 입장을 번복했다. 또한 하이브 측 인사로만 구성된 이사회 멤버를 추천하며 기존 경영진과 이들이 세운 방향성을 모두 부정하고 있다”고 하이브가 사업협력계약 관련해 대해 돌연 입장을 선회한 데 대해 의아해했다.

카카오-카카오엔터는 그러면서 “이에 당사는 SM엔터테인먼트와 파트너십의 존속 자체를 위협하고 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하고 있는 현재의 상황을 더 이상 지켜볼 수만은 없게 됐다”며 “기존 전략의 전면적 수정이 불가피하다고 판단하고 있으며, 이에 카카오엔터는 카카오와 긴밀하게 협의해 필요한 모든 방안을 적극적으로 강구할 예정”이라고 밝혔다.

하이브 “SM-카카오 계약, 수평적 협력이라 보기 어려워”

이에 앞서 지난 24일 하이브는 “SM과 카카오 간에 체결된 전환사채인수계약은 주주 이익을 훼손한다”며 “본 계약이 담고 있는 법적인 문제들에 대한 검토가 진행 중이며 결과에 따라 필요한 민·형사상의 모든 법적 조치를 취할 것”이라고 법적대응이라는 강도 높은 카드를 내놓으며 SM을 전방위로 압박했다.

하이브는 SM과 카카오가 맺은 계약에 ▶SM 신주 혹은 주식연계증권 카카오에 우선 부여 ▶ 카카오엔터가 SM 국내·외 음원에 대한 제한 없는 배타적 권리 획득 ▶ 카카오엔터가 북·남미에서 SM 아티스트 매니지먼트 관리 ▶ 카카오엔터에서 공연·팬 미팅 유통 총괄 등의 내용이 담겼다고 공개했다.

하이브는 또 SM이 신주 혹은 주식연계증권을 카카오에 우선적으로 부여한다는 내용에 대해 “이 조항대로라면 카카오·카카오엔터는 SM의 주가가 떨어질 때마다 우선권을 활용해 제3자배정 유상증자를 하면서 지속적으로 지분을 늘릴 수 있다”며 “일반주주에게 불평등한 시나리오를 막을 수 없게 된다. 이렇게 될 경우, 카카오·카카오엔터를 제외한 나머지 주주들에게 지속적으로 지분 가치의 희석이 발생할 수 있다”고 우려했다.

또 사업협력계약서의 주요 내용들은 SM이 주장하는 ‘카카오와의 수평적 협력관계’로 보기 어렵다며 “SM이 넘기는 중요한 사업적 권리들에 비해, SM이 받는 사업 내용은 터무니 없이 적어 보인다”고 지적하면서 “SM의 현 경영진은 본 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단해 달라”고 촉구했다.

SM “하이브 주장, 악의적 곡해…하이브가 K팝 생태계 파괴”

사진｜SM엔터테인먼트

하이브의 주장에 SM도 반박했다. SM은 하이브가 신규 제3자 배정 방식 투자 유치 등 전환사채인수계약이 주주 이익을 훼손하고 있다고 주장한 데 대해 “사실과 다르다”며 “주주 호도 위한 악의적 곡해”라고 반박하며 K팝 생태계 파괴의 주범이 하이브라고 대립각을 세웠다.

특히 SM은 “회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없다”고 하이브가 1대 주주로서 경영권을 방어하기 위해 문제삼은 부분에 대해서도 해명했다. SM은 “현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에(잔여한도 약 2만주, 0.08%), 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능하다”면서 “이에 카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려 나갈 수 있다는 주장은 사실과 다르다”고 설명했다.

그러면서 “이는 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것이며, 실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 추진을 했다는 방증”이라 강조했다.

카카오와의 계약에 대해서는 “SM과 카카오는 수평적인 시너지와 선순환을 만들어 내기 위한 전략적인 협력 관계”라며 “사업협력계약에 항목별 세부내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부내용은 향후 구체적으로 개별계약을 진행할 때 별도로 논의될 것”이라고 일단락했다.

이와 함께 SM은 또 이미 1대 주주가 된 하이브에 대해 ‘적대적 M&A’ 주체라는 입장을 거듭 강조했다. SM은 이번 인수가 ‘K-POP 독과점 폐해’를 야기할 수 있다는 점과, 이 M&A 과정에서 실사 한 번 이뤄지지 않았다는 점에서 기업 거버넌스가 취약하다고 주장했다.

또 하이브가 이수만이 보유한 자회사 지분을 함께 인수함으로써 SM 주주들에 피해를 입혔으며, SM의 미래가치가 위협받고 있다고 강조하며 “이번 하이브의 적대적 M&A 시도가 선의의 경쟁을 통해 국내 K-POP 산업 발전을 함께 도모하는 방식이 아니라, 강력한 경쟁사를 제거하는 방식으로 오직 ‘하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K-POP 산업’을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없다”고 일갈했다.

카카오가 향후에도 SM 경영권 분쟁 일선에 나서게 될 지 여부는 이수만이 SM을 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청 결과에 달렸다. 이수만은 앞서 SM이 카카오에 제3자 배정 방식으로 1119억원 상당주의 신주와 1052억원 상당의 전환사채를 발행하기로 한 것에 “명백한 위법행위”라고 반박하며 가처분 신청을 냈다.

지난 22일 가처분 심문기일 당시 이수만은 SM의 신주발행의 위법성을 주장했고, SM 측은 경영상 필요한 조치라고 반박했다. 법원이 이수만-하이브 동맹의 손을 들어 가처분을 인용할 경우 신주 및 전환사채 발행이 취소되면서 카카오는 사실상 이번 경영권 다툼에서 퇴장하게 되고, 자연스럽게 SM 현 경영진은 싸움의 동력을 잃게 된다.

반면 법원이 가처분을 기각할 경우 카카오가 하이브의 공개 매수가인 12만원보다 높은 가격에 공개 매수에 나설 것으로 보여 경영권 분쟁은 격화될 것으로 전망된다. 재판부는 양측에 추가로 제출할 자료가 있으면 이달 28일까지 내달라고 했다. 가처분 결과를 앞두고 전운은 최고조다.