"물적분할+상장 자체를 타깃 삼는건 부적절..결국 주주 이익 보호해야"

(서울=뉴스1) 구윤성 기자 = 이관휘 서울대 경영대 교수가 6일 오후 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호' 토론회에서 발제를 하고 있다. 2022.1.6/뉴스1

"물적분할과 상장 그 자체를 타깃으로 삼는 것은 부적절합니다. 주주의 비례적 이익 보호와 이해상충 해소의무가 없다는 게 핵심입니다."

6일 이용우 더불어민주당 의원 주최로 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회에서 이 같은 내용이 논의됐다.

한국거래소에 따르면 코스피 상장기업 중 2017년 이후 물적분할을 완료한 회사는 84개사로 이 중 SK바이오사이언스, SK아이이테크놀로지, 현대중공업 등 3개 자회사가 상장을 완료했다.

물적분할 후 모회사 주가는 상승, 하락 사례가 다 있지만 최근에는 물적분할 발표 후 주가하락 사례가 많아지면서 이슈가 됐다. 포스코(POSCO) 물적분할 발표 다음날 주가가 4.58% 하락했다. 만도가 만도모빌리티 분할발표 다음날 주가는 11.17% 하락했다.

이에 따라 일부 소액주주들의 물적분할에 대한 반대 여론이 높아졌다. 이날 토론회에 참석한 전문가들은 "물적분할 자체를 문제삼기 보다 일반주주의 지위와 권리를 높일 필요가 있다"가 있다는 데 목소리를 같이 했다.

이관휘 서울대 경영대학 교수는 "물적분할의 핵심은 지배주주와 일반주주의 대립"이라며 "지배권과 배당권이 상충하는 것"이라고 말했다.

그는 "우리나라는 물적분할한 회사들이 100% 자회사로 남는 경우는 55.1%에 불과하다. 물적분할 자회사가 상장하면 끝인데 외국은 그런 일이 잘 벌어지지 않고 피해가면 어떻게든 보상해주는 제도가 있다"고 지적했다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "물적분할과 상장 그 자체를 타깃으로 삼는 것은 부적절하다"며 "주식 희석, 중복상장 그 자체가 문제의 본질은 아니다"고 말했다.

이 교수는 "주주의 비례적 이익 보호와 이해상충 해소의무가 없다는 게 핵심"이라며 "대응 입법으로 주주의 비례적 이익 보호의무(SIS) 도입이 필요하다"고 강조했다.

(서울=뉴스1) 구윤성 기자 = 윤호중 더불어민주당 원내대표가 6일 오후 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 이용우 의원 주최로 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호' 토론회에서 참석자들과 기념촬영을 하고 있다. 2022.1.6/뉴스1

이수환 국회입법조사처 변호사 역시 "물적분할 및 동시상장은 소액주주와 지배주주 사이, 모회사 주주와 자회사 주주 사이 이해상충 문제"라며 "모자회사 동시상장으로 인한 의결권 약화와 기존 주주들의 지분 희석 문제"라고 짚었다.

이 변호사는 "해외 사례처럼 우리도 상장 자회사를 유지하는 게 최적인지 정기적으로 점검하게 하고 투자자에게 관련 정보를 공개할 책임을 부여할 필요가 있다"고 말했다.

일본 도쿄 증권거래소는 유가증권 상장규정을 통해 국내 상장주식이 주주의 권리에 대한 부당한 제한을 하는 경우 상장폐지한다. 미국 뉴욕 증권거래소도 상자회사 매뉴얼을 통해 보통주 기존 주주 의결권은 기업 활동이나 발행을 통해 이질적으로 축소되거나 제한될 수 없다는 규정을 뒀다.

그는 "모회사로부터 독립적인 사외이사 선임 등을 통해 상장 자회사의 일반주주 이익을 확보해야 한다"며 "기존 주주의 의결권 희석을 제한하는 방안, 모회사 주주에게 주식을 우선 배정하는 방안 등도 검토할 수 있다"고 설명했다.

이날 토론회에 참석한 금융위원회·한국거래소 관계자들은 "다양한 의견을 검토해 실질적 개선방안을 마련하겠다"고 밝혔다.

변제호 금융위원회 자본시장과장은 "많은 분들이 공통적으로 문제를 제기한 게 물적분할이나 상장과정에서 현행 제도에 투자자보호 장치가 완비되지 않았다는 것"이라며 "이는 금융규제 문제뿐 아니라 상법과 일반 원칙, 경제력 집중 문제와도 연관돼 있기 때문에 공정거래위원회와도 협의해 좋은 대안을 마련할 수 있게 노력하겠다"고 말했다.

송영훈 한국거래소 상무는 "해외에서도 미국, 글로벌 주요 증시의 경우 모자회사 동시상장을 원칙적으로 허용한다"며 "다만 모회사의 재무 건전성, 자회사의 경영 독립성, 모자회사간 이해상충 가능성 등을 고려해 필요시 상장을 제한할 수 있다"고 했다.

송 상무는 "이 상황에서 우리 시장에서만 모자회사 동시상장을 제한하는 건 바람직하지 않다. 다만 물적분할 및 자회사 상장 등 의사결정 및 추진과정에서 소액주주 이익이 보호되도록 법적, 실질적 개선방안을 검토 보완할 필요가 있다"고 설명했다.

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정혜윤 기자 hyeyoon12@mt.co.kr