[마켓인사이트]짠물배당·내부거래·불투명 지배구조..사조그룹, 국민연금 '주주권 행사' 유력후보

≪이 기사는 01월22일(04:52) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫

사조대림이 사조오양을 흡수합병하기로 결정하면서 거미줄 같은 사조그룹 지배구조가 더 복잡해질 전망이다. 순환출자 고리가 한개 이상 늘어나기 때문이다. 사조그룹 계열사들은 불투명한 지배구조는 물론 경영진 일가의 사익편취 의혹, ‘짠물 배당’으로 투자자들의 곱지 않은 시선을 받고 있다. 사조그룹 핵심 계열사인 사조산업 주요주주인 국민연금이 적극적 주주권을 행사할지 주목된다. 

○순환출자로 뒤엉킨 지배구조 

22일 금융감독원에 따르면 사조대림은 오는 6월1일 사조해표를 흡수합병할 예정이다. 사조대림과 사조해표의 합병비율 1대 0.44이다. 사조대림 관계자는 “흡수합병으로 재무구조와 현금흐름이 더욱 좋아질 것”이라며 “운영 효율성이 올라가는 등 시너지 효과가 예상된다”고 말했다. 
 
하지만 두 회사의 합병으로 사조그룹의 지배구조는 한층 나빠진다. ‘사조대림(사조해표 합병 이후)-사조바이오피드-사조화인코리아-사조시스템즈-사조대림’으로 이어지는 순환출자 고리가 새로 생겨나기 때문이다. 사조그룹 계열사는 수십여개의 상호·순환출자 고리를 보유하는 등 계열사 지분구조가 거미줄처럼 엉켜 있다. 
 
주진우 사조그룹 회장을 비롯한 오너일가의 사익편취 의혹도 있다. 주 회장(지분 13.7%)과 장남인 주지홍 사조해표 상무(39.7%)가 경영권을 보유한 사조시스템즈가 내부거래로 사세를 불려가고 있기 때문이다. 사조시스템즈는 2017년 계열사 내부거래로 260억원의 매출을 올리는 등 매년 200억원 이상을 계열사 거래로 올리고 있다. 사조시스템즈는 내부거래를 통해 쌓은 현금으로 계열사 지분을 확대했다.

이 회사는 그룹 핵심계열사인 사조산업 지분이 2014년에 1.79%에 불과했지만 현재는 25.75%까지 확대했다. 사조그룹도 이에 따라 ‘주지홍 상무→사조시스템즈→사조산업→사조대림 등 계열사’로 이어지는 지배구조를 형성하게 된다. 주 상무 등 오너일가가 내부거래를 토대로 자산증식과 지배력 강화의 두마리 토끼를 잡고 있는 것이다.  

○국민연금, 사조산업 주총 3년째 ‘반대표’ 

사조그룹의 불투명한 지배구조는 스튜어드십코드(수탁자책임 원칙) 도입을 구체화하기로 결정한 국민연금의 행보에 맞물려 한층 주목받고 있다. 지난해 7월 스튜어드십 코드를 도입한 국민연금은 지난 18일 ‘스튜어드십 코드 가이드라인’을 공시하며 구체적으로 수탁자 책임활동을 어떻게 전개할지 절차와 기준을 밝혔다. 

가이드라인에 따르면 국민연금이 지분 5% 이상 보유한 상장사가 부당지원행위, 경영진 일가 사익 편취행위, 이사·감사 선임 안건 중 2회 이상 반대의결권 행사에도 개선하지 않을 경우 대상기업을 중점 관리기업으로 선정하기로 했다. 이들 기업을 상대로 비공개 대화 후에도 개선 여지가 없다고 판단되면 경영참여(주주제안)에 해당하는 주주권행사에 나설 계획이다. 
 
국민연금은 현재 사조그룹 핵심 계열사인 사조산업 지분 10.53%를 보유하고 있다. 사조산업은 여러 계열사와 상호·순환출자 구조를 형성했다. 사조시스템즈와 매년 수십억원의 내부거래를 하고 있다. 국민연금은 최근 3년(2016~2018년) 동안 열린 사조산업 정기 주주총회에서 사내·외이사와 감사 선임 안건에 대해 매년 반대표를 행사했다.  
 
배당금도 상대적으로 낮은 수준이다. 이 회사 배당성향은 2017년 2.26%, 2016년 2.81%에 불과했다. 2017년 유가증권시장 상장사 배당성향 평균(33.81%)을 크게 밑돈다. 사회적 물의를 빚어 논란이 되기도 했다. 사조그룹은 지난해 9월 직원들을 상대로 참치 선물세트 강매를 하는 한편 협력회사에도 참치캔 구매를 요구했다는 의혹도 불거진 것이다. 국민연금이 주주권을 행사할 가능성이 높은 배경이다. 
  
김익환 기자 lovepen@hankyung.com 

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