회사 분할 전 담합으로 생긴 과징금, 분할된 회사도 책임..엘지화학, 엘지하우시스 상대 소송 최종승소

회사가 분할되기 전의 사유로 발생한 과징금이라면 분할된 회사들이 분담해서 내야 한다는 대법원 판단이 나왔다.

대법원1부(주심 이기택 대법관)는 ‘공정위 과징금을 분할해 내야 한다’면서 엘지화학이 엘지하우시스를 상대로 낸 구상금 청구소송 상고심에서 원고승소 판결한 원심을 확정했다고 12일 밝혔다.

엘지하우시스와 엘지화학은 하나의 회사였지만 2009년 4월 엘지하우시스가 신설되며 분할됐다. 회사가 분할된 이후인 2011년 8월 공정거래위원회는 엘지화학이 벽지가격과 관련해 2004년3월~22008년 7월 사이 세 차례에 걸쳐 담합행위를 했다며 과징금 66억2200만원을 부과했다.

그러자 엘지화학은 분할되기 전의 사유로 과징금이 부과됐고 엘지하우시스가 인수한 사업부문에 해당하는 만큼 과징금을 엘지하우시스가 부담해야 한다며 소송을 냈다.

재판의 쟁점은 두 회사가 분할 당시 작성한 계약서에서 “분할 전 행위로 인해 채무가 발생할 경우 분할대상 부문에 관한 것이면 신설회사가 부담한다”라는 부분이었다.

엘지화학 측은 이 조항을 근거로 실크벽지 담합으로 발생한 과징금은 엘지하우시스측이 책임져야 한다고 주장했지만 엘지하우시스는 “과징금과 관련해 분할된 회사에 어떠한 의무나 채무가 없다”면서 “분할계약서는 효력이 없다”고 반박했다.

1심 법원은 엘지하우시스 측 주장을 받아들였다. “분할하는 회사의 분할 전 위반행위로 부과돤 과징금은 특별한 규정이 없는 한 분할하는 회사에 의무가 없다”라면서 “이에 반하는 합의서는 효력이 없다”고 판시했다.

엘지하우시스는 새로 생긴 법인인 만큼 자신의 사업부문이라고 해도 법인이 생기기 전의 채무까지 책임질 필요는 없다는 판단이다.

그러나 2심 법원의 판단은 달랐다. 과징금을 부과하는 것은 엘지화학 측에 해야 하지만 채무분담에 대해서는 회사들끼리 내부적으로 분담할 수 있다는 것이 근거다
2심은 “분할대상 사업부문에서의 행위나 사실로 분할 이후 구체화된 채무라고 해도 분할계획서나 합의로 사업부문을 인수하는 신설회사가 부담할 수 있다”고 판단했다.

대법원의 판단도 이와 같았다. 대법원은 “과징금 부과처분과 별개로 회사 사이에 내부합의로 분할하는 회사(엘지하우시스)에게 부담을 지우기로 한 계약은 유효하다”라고 판결했다.

ohngbear@fnnews.com 장용진 기자

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