KCI, 에이팩스 파트너스·CPPIB·PSP 인베스트먼트가 참여한 컨소시엄과의 인수에 합의..거래규모 63억 달러

【샌안토니오(미 텍사스주)=BW/뉴시스】

-- KCI 주주들, 현금으로 주당 68.50달러씩 받게돼 --

키네틱 컨셉트(Kinetic Concepts, Inc.

, 뉴욕증권거래소: KCI)는 캐나다 연금계획 투자위원회(Canada Pension Plan Investment Board)와 공공부문 연금투자위원회(the Public Sector Pension Investment Board)와 제휴한 에이팩스 파트너스(Apax Partners)의 자문을 받은 펀드로 구성된 컨소시엄과 확정 합병계약을 체결했다고 13일(현지시간) 발표했다. 해당 컨소시엄은 KCI를 현금으로 주당 68.50달러에 인수키로 해 거래가치가 총 63억달러(KCI의 유통부채 포함)에 이른다.

이 주당인수가는 2011년 7월 5일(언론의 거래 예상일 전날)까지 거래된 56.49달러의 월간 실제 주가평균에 약 21% 프리미엄을 더한 것이며 2011년 7월 5일까지 거래된 12개월 실제 주가평균 45.01달러에 52% 프리미엄을 더한 것이다.

KCI 이사회는 합병 계약을 만장일치로 승인했으며 KCI 주주들에게 해당 컨소시엄과의 합병 승인을 권고했다. 미국 증권거래위원회(SEC)에 확정 위임장이 제출되고 이어 주주들에게 우편으로 합병사실에 대해 알린 후 KCI 주주들을 대상으로 특별주총이 실행가능해지자마자 주총이 개최될 예정이다. 위임장 우편은 40일간의 '쇼핑'기간이 만료된 이후 발송될 예정이다. 이 쇼핑기간동안 KCI는 제3자로부터 대안제안을 권고하거나 권장할 수 있다.

본 합병은 보건분야 투자에서 입증된 기록과 글로벌 시장을 확보한 노련한 투자자집단과 함께 KCI의 임상경험, 상업적 능력, 글로벌 입지를 한데 모을 것이다.

KCI의 캐시 버지크(Cathy Burzik) 사장 겸 최고경영자는 "이 컨소시엄은 KCI에 관심을 갖고 있는 존경스런 투자자집단으로서 KCI에 대한 그들의 관심은 시장 리더십의 승인, 차별화된 제품과 서비스, 지속적인 강한 실적등을 대변한다."고 말했다. 그는 이어 "우리는 시장에서 획득한 것을 자랑스럽게 생각하며 의료업계가 환자들에게 뛰어난 결과물을 제공할 수 있도록 사람, 제품혁신, 상업적 능력에 대한 올바른 투자를 계속하겠다."라고 덧붙였다.에이팩스 헬스케어(Apax Healthcare) 팀의 버디 거미나(Buddy Gumina) 파트너 겸 공동책임자는 "우리는 KCI의 혁신문화에 대단히 감명받았고 전세계 많은 이들의 삶을 극적으로 증진시키는 솔루션을 생산하는 기업과 협력하게 돼 기쁘다."라고 말했다. 그는 이어 "지난 수년간, 우리는 전체 보건투자관행속에서 주요 성장분야로 확인된 의료장비 및 제품업계에서 여러 투자처들을 검토했다. 이 경험을 바탕으로, 우리는 KCI 사업과 이 회사가 사업을 영위하고 있는 시장에 대한 깊은 이해를 가졌다. 우리는 이 회사의 계속 성장을 지원할 CPPIB와 PSP 인베스트먼트(PSP Investments)와 협력할 기회를 갖게 된 것을 기쁘게 생각한다."라고 덧붙였다.

KCI 설립자 겸 명예회장인 제임스 R. 라이닌거(James R. LEininger)와, KCI 유통주식의 약 11%를 집단 보유한 그와 관계됐거나 제휴한 특정 주주 당사자들은 위 주주들이 거래와 관련한 투표에 합의함에 따라 본 컨소시엄과 합병계약 찬반투표에 들어갔다.

본 컨소시엄은 모건 스탠리 앤 코(Morgan Stanley & Co. LLC), 뱅크오브아메리카 메릴린치(BofA Merrill Lynch), 크레디 스위스(Credit Suisse AG)로부터 부채파이낸싱 실시를 보장받았다. 에이팩스 파트너스, CPPIB, PSP 인베스트먼트의 자문을 받은 펀드로부터 받게될 주식 파이낸싱외에도, 이 펀드는 KCI 주주들에게 현금 파이낸싱을 고려하고 있다.J.P. 모건 스탠리(J.P. Morgan Securities, LLC)가 KCI의 금융 자문사로 활동하고 있다. 스카덴, 아프스, 슬레이트, 미거 앤 플롬 LLP(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)와 콕스 스미스 매튜 인코퍼레이티드(Cox Smith Matthews Incorporated)가 KCI의 법률 자문으로 일하고 있다.

모건 스탠리 앤 코(Morgan Stanley & Co. LLC)가 이 컨소시엄의 금융자문으로 활동하고 있다. 심슨 대처 앤 바틀렛 LLP(Simpson Thacher & Barlett LLP)가 본 컨소시엄의 법률자문으로 활동하고 있다. 커틀랜드 앤 엘리스 LLP(Kirkland & Ellis LLP)가 본 컨소시엄의 파이낸싱에 관한 법률자문을 맡고 있다. 엡스타인 베커(Epstein Becker)가 본 컨소시엄의 보건규제 자문을 맡고 있다.

이번 거래는 KCI 주주 증인, 규제 승인, 기타 관행적 종결조건을 만족시키는 특정한 종결조건에 달려있지만 본 거래의 파이낸싱과 관련한 조건에는 달려있지 않다. 본 거래는 현재 2011년 하반기에 완료될 전망이다.

KCI는 미 증권거래위원회에 인수제안 조건과 기한에 관해 요약한 양식 8-K 현재 보고서를 제출할 예정이다.

▲ KCI에 대하여

키네틱 컨셉트(Kinetic Concepts, Inc. 뉴욕증권거래소: KCI)는 상처치료, 조직재생, 치료지원시스템 시장에서 혁신적인 첨단기술 치료법과 제품을 발견·개발·제조·마케팅하는 유수의 글로벌 의료 기술기업이다. 미 텍사스주 샌안토니오에 본사를 두고 있는 KCI는 30여 년의 역사를 가지고 있으며, 의학적으로 인정받은 치료법과 혁신을 통해 전 세계 환자들이 질병을 치료하고 삶을 되찾을 수 있도록 하겠다는 열정으로 기업활동에 임하고 있다. 고용 근로자수는 7100명이며 20여 개 국에서 제품을 판매 중이다. KCI에 관한 추가 정보 및 세계 의료시장의 지형을 바꾸고 있는 KCI 제품에 관한 상세정보는 홈페이지(www.KCI1.com)에서 찾을 수 있다.

▲ 에이팩스 파트너스(Apax Partners)에 대하여

에이팩스 파트너스는 세계적인 비상장 사모투자그룹이다. 자사는 미국, 유럽, 아시아 등에서 사업을 펼치고 있으며 30여년에 걸친 투자경험을 갖고 있다. 에이팩스 파트너스의 자문을 받고 있는 펀드들은 총 400억달러에 이른다. 이 펀드들은 세계정상급 기업을 구축하고 강화하기위해 장기 주식 파이낸싱을 제공한다. 에이팩스 파트너스 펀드는 테크&텔레콤, 소매 및 소비자, 미디어, 보건, 금융 및 비즈니스 서비스분야 기업들에게 투자한다. 에이팩스 파트너스에 관한 추가정보는 홈페이지( www.apax.com.)에서 찾을 수 있다.

▲ 캐나다 연금계획 투자위원회(Canada Pension Plan Investment Board)에 대하여

캐나다 연금계획 투자위원회(CPPIB)는 1700만 캐나다 기부자들과 수혜자들을 대신해서 캐나다 기존의 연금급여를 지불하기위해 연금계획에 의해 필요치 않은 펀드에 투자하는 전문 투자관리 조직이다. 다각화된 CPP 자산 포트폴리오를 구축하기위해, CPPIB는 공공주식, 비상장주식, 부동산, 인플레이션연계 채권, 인프라, 채권 등에 투자하고 있다. 토론토에 본사를 두고 런던, 홍콩에 사무소를 둔 CPPIB는 캐나다 연금계획과 독립적으로 운영, 관리되고 있으며 정부와 거리를 두고 있다. 2011년 3월 31일 현재 CPP펀드는 총 1482억달러에 이른다. CPPIB에 관한 추가정보는 홈페이지( www.cppib.ca.)에서 찾을 수 있다.

▲ PSP 인베스트먼트(PSP Investments)에 대하여

공공부문 연금투자 위원회(Public Sector Pension Investment Board)는 공공서비스, 캐나다군, 캐나다 기마 경찰대(Royal Canadian Mounted Police), 예비군 등의 연금펀드를 위해 설립된 캐나다 크라운(Canadian Crown) 법인이다. PSP 인베스트먼트의 사명은 연금계획의 기부자와 수혜자들에게 가장 이익이 되는 펀드를 관리하고 펀딩, 정책, 연금계획의 요구, 금융규제 충족능력등과 관련, 손실위험없이 투자수익율을 극대화하는 것이다. PSP 인베스트먼트에 대한 추가정보는 홈페이지( www.investpsp.ca.)에서 찾을 수 있다.

▲ 합병과 관련한 추가 정보 및 정보 제공처

본 보도자료는 캐나다 연금계획 투자위원회, 공공부문 연금투자위원회와 제휴하여 에이팩스 파트너스, 에이팩스 파트너스 LLP가 구성한 컨소시엄에 의해 키네틱 컨셉트(이하 KCI)의 인수제안과 관련한 권유물로 여겨질 수 있다.

KCI는 SEC에 위임장을 제출할 계획이다. 투자자들과 KCI 주식 소유주들은 이 위임장과 SEC에 제출된 기타 다른 관련문건들을 일독하길 권한다. 이 문건들은 인수제안에 관한 중요한 정보들을 담고 있기 때문이다.

확정 위임장 권유신고서가 KCI 주주들에게 우편발송될 것이다. 투자자들과 주식소유주들은 위임장 사본과 KCI가 SEC에 제출한 다른 문건들을 SEC 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 무료로 얻을 수 있다. 위임장 무료 사본과 KCI가 SEC에 제출한 기타 문건들 사본은 키네틱 컨셉트(주소: Investor Relations, 8023 Vantage Drive, San Antonio, TX 78230-4726)로 우편 요청하거나 전화 210-255-6157로 요청하면 무료로 받을 수 있다.

KCI와 이사들, 경영진과 기타 관리직 및 근로자들은 인수제안과 관련하여 KCI주주들로부터 위임 권유를 받을 수 있다. KCI 이사들과 경영진에 관한 정보는 2011년 3월 1일에 SEC에 제출한 양식 10-K 2010년 연차보고서와 2011년 4월 15일에 SEC에 제출한 2011년 연례주총과 관련된 확정 위임장에서 찾을 수 있다. 주주들은 인수제안과 관련해 이사들, 경영진, KCI의 이해와 관련한 추가정보를 확보할 수 있고 이것은 일반적으로 KCI 주주들이 SEC에 제출된 관련문건과 위임장을 읽고서 알게 된 것들과 다를 수 있다.

▲ 미래예측진술

본 보도자료는 위 계약과 관련된 경영진의 현재 예상에 관한 미래예측진술을 포함한다. 미래예측진술은 믿다(believe), 기대하다(expect), 예상하다(anticipate), 추정하다(estimate), 예측하다(project), 의도하다(intend), 해야한다(should), 추구하다(seek), 미래(future), 지속하다(continue) 등의 단어 또는 위 단어의 부정형이나 기타 유사용어를 포함할 수 있다. 미래예측진술은 예측하기 어려운 위험, 불확실성, 추정, 기타 요인에 달려있으며 위에서 밝힌 것과 상당히 다른 실제 결과를 유발할 수 있다. 상기 예상과 상당히 다른 실제결과를 유발할 수 있는 요인들에는 다음과 같은 것들이 있으나 이것에 제한되지 않는다.(1) 합병합의 종결에서 야기될 수 있는 사건발생, 변화, 또는 기타 상황의 변화 (2) KCI에게 불리할 수 있는 법적 소송 결과와 합병발표이후의 다른 요인들 (3) KCI주주들의 최소 2/3이상의 승인 취득, 1976년 제정 및 수정 하트 스콧 로디노 반독점 증진법(the Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act)에 따른 대기기간 만료, 규제승인에 필요한 기타 결과물 등 합병조건 만족 실패로 인해 합병을 완료시키지 못하는 무능력 (4) 기존 합병계획과 운영을 방해하는 거래 제안상의 위험과 합병결과에 따라 근로자를 유지하기 어려운 잠재적 곤란함 (5) 합병의 이익을 인정하는 능력 (6) 입법, 규제, 경제적 개발 (7) 기타 요인들은 KCI가 SEC에 제출한 문건들에 기술돼 있다. 합병논의의 주체문제로 발생하는 결과를 결정할 많은 요인들은 KCI의 범위를 넘어선 것이며 본 컨소시엄의 통제나 예상능력을 넘어선 것이다. KCI는 합병조건이 만족스러울 상황을 보장할 수 없다. 법에 의해 정해진 바를 제외하고, KCI는 신규 정보, 미래사건 또는 기타 등의 이유여하와 상관없이 미래예측진술을 업데이트, 수정하거나 다른 미래예측진술을 만들 의무를 지지 않는다. KCI는 보도자료 배포일이후 여기에 포함된 정보를 업데이트하거나 보도자료 변경을 위해 인터넷서비스사업자 또는 유선서비스를 통해 이 보도자료를 만들어야할 책임을 지지 않는다.

[본 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]

▲ 연락처

KCI 기업홍보케빈 벨그레이드(Kevin Belgrade), 210-216-1236kevin.belgrade@kci1.com

또는KCI 투자자 관계토드 와이어트(Todd Wyatt), 210-255-6157todd.wyatt@kci1.com

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